山东金矿业株式会社关于收购CardinalResources

证券日报 阅读:22172 2020-12-10 08:01:32

证券代码:600547证券简称:山东黄金编号:临2020-102

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东金矿业株式会社(以下简称公司)第5届董事会第47次会议于2020年12月9日通信召开。会议应参加董事9人,实际参加会议董事9人,符合《公司法》和《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《香港公司条例》等监督规定,会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票决定方式决定,形成以下决议:

(1)审议通过了《关于收购CardinalResourcesLimited项目修改申请实施协议的议案》

山东黄金已将申请价格提高到1。05澳元,山东金现计划修订《要约实施协议》。修订事项如下:

1。第一个是第一个。一条中赔偿额的定义被替换为赔偿额为5,940,000澳元。在约定的逻辑上,赔偿额必须与交易额相关,赔偿额为1。05澳元/股交易价格下交易价格的1%。同时,考虑到目前Cardinal向山东黄金支付赔偿金额的概率高于山东黄金向其支付赔偿金额的概率,提高赔偿金额有利于保护山东黄金权益。

2。第一个是第一个。一条中预算的定义被替换为预算是指Cardinal准备的,经各方同意,2020年6月至2021年3月期间的预算是2020年5月26日的预算,或者其他山东金和Cardinal有时以书面形式同意的预算。详细的预算请参阅附件a。

3。第二个是第二个。两条替换为每股Cardinal股的要约价格为1。05澳元(申请价格)。

表决结果:同意9票反对0票弃权0票。

在此公告。

山东金矿业株式会社董事会

2020年12月9日

证券代码:600547证券简称:山东黄金编号:临2020-103

山东金矿业株式会社

。 关于收购Cardinal,Resources的Limited

项目摘要实施

协议修订及第十次进展公告

本次交易的基本情况

山东金矿业株式会社(以下简称公司)海外全资子公司山东金矿业(香港)有限公司(以下简称山东金香港)港)和Cardinalrresourceslimited(卡帝诺资源有限公司)以下简称目标公司,澳大利亚和加拿大两地发售)和公司于2020年6月18日签署了《要约实施协议》。山东黄金香港每股0。60澳元的价格,以场外申请收购方式向持有目标公司的所有发行股票的股东(不包括山东金香港及其相关人员)发行场外条件收购申请(本次收购)。具体内容详情请参阅公司于2020年6月19日公布的《山东金矿业株式会社场外申请收购方式收购CardinalResourceslimited的公告》(编号:临2020-045)。2020年7月15日,目标公司第一大股东Nord,Gold。e。e。的双曲馀弦值。e。的双曲馀弦值。(NordGold,当时目标公司全部发行股票的18。71%)宣布每股0。66澳元价格以场内申请收购目标公司股票。2020年7月22日,作为对NordGold竞价的回应,山东黄金香港向目标公司提出修订申请,将此次收购申请价格提高到每股0。70澳元,经公司第五届董事会第三十八次会议决议通过,详见本公司2020-055日临时公告。2020年9月2日,NordGold将报价提高到每股0。90澳元。2020年9月7日,山东黄金香港向目标公司提出进一步修订申请,将本次收购申请价格提高到每股1澳元,通过公司第五届董事会第四十次会议决议,详见本公司2020-064日的临时公告。2020年9月20日,公司决定免除《申请实施协议》的所有申请前提条件,通过公司第5届董事会第42次会议决议,详情请参阅本公司2020-073日的临时公告。2020年10月12日,公司决定将申请期延长到2020年10月23日,通过公司第5届董事会第44次会议决议,详情请参阅本公司2020-081日的临时公告。2020年10月19日,公司确认山东黄金香港每股1澳元的申请价格为其最终最佳申请(除非有其他更高的申请申请),决定免除邮寄原件提交申请接受表的要求,同意目标公司股东通过电子邮件扫描版提交申请接受表,通过公司第五届董事会第四十五次会议决议,详情请本公司2020-085日临时公告。2020年10月23日,公司经第五届董事会第四十五次会议授权,申请截止日期从2020年10月23日延长至2020年10月30日,申请截止日期从2020年10月27日起从10个工作日缩短至3个工作日,详见本公司2020-086日的临时公告。2020年10月26日,公司决定,如果市场上出现高于山东金港每股1澳元的更高报价,公司有意将此次收购的申购价格提高到每股1。05澳元,申请期限从2020年10月30日延长到2020年12月31日,详情请参阅本公司2020-087日的临时公告。2020年11月24日,由于市场出现了超过每股1澳元的更高报价,公司经过第5届董事会第47次会议决议,将本次收购的申请价格从每股1澳元上涨到每股1。05澳元,详见本公司2020-094日临时公告。

2020年12月9日,公司、山东金港、目标公司以信件协议的形式第三次修订《申请实施协议》。主要修订内容如下:

1、赔偿额(即分手费)

第一名。一条中赔偿额的定义被替换为赔偿额为5,940,000澳元。

2、预算

第一名。一条中的预算的定义是预算是指Cardinal准备的,经各方同意,2020年6月至2021年3月期间,日期是2020年5月26日的预算,或者其他山东金和Cardinal不时通过的预算。

3、摘要价

第二个。两条中的申购价格定义替换为每股Cardinal股票申购价格为1。05澳元(申请价格)。

公司于2020年12月9日召开第五届董事会第四十九次会议,同意董事全票修订《申请实施协议》。《申请执行协议》的其他主要条款至本公告日期不变。截至本公告日,山东黄金香港持有目标公司的投票权为13。08%。

证券代码:600547证券简称:山东金辞公告号:2020-104

山东金矿业株式会社

关于召开2020年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会和全体董事保证本公告内容没有虚假记录、误解性陈述或重大遗漏,对其内容的真实性、正确性和完整性承担个别和连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2020年12月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(1)股东大会类型和次

2020年第六次临时股东大会

(二)股东大会召集者:董事会

(3)投票方式:本次股东大会采用的投票方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(4)现场会议召开的日期、时间和地点

召开场所:济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室

(5)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2020年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当天的交易时间段,即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00通过网络投票平台的投票时间为股东大会召开当天的9:15-15:00。

(6)融资融券、融资融券、回购业务账户和上海股票通投资者的投票程序

关于融资融券、融资融券业务、回购业务相关账户和上海证券交易所投资者的投票,必须按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关规定执行。

(7)涉及公募股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议议案及投票股东类型

1、各议案公开的时间和公开媒体

议案1、议案2、议案3。00,议案4。00已经通过了公司第董事会第四十八次会议审议,议案5。00已通过公司第五届监事会第二十三次会议审议。具体内容详细介绍,公司于2020年12月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上登载。sse。com。cn)相关公告。

2、特别决议案:无

3、对中小投资者单独计票的议案:所有议案

4、相关股东回避表决的议案:议案2

应避免表决的相关股东名称:山东金集团有限公司、山东金有色矿业集团有限公司、山东金地质矿产调查有限公司、山东金集团青岛金有限公司、山东金(北)。 北京)产业投资有限公司。

5、优先股东参与表决的议案:与

无关。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,可以登录交易系统投票平台(指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登录网络投票平台(网站:vote)。sseinfo。com)投票。第一次登陆网络投票平台进行投票时,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请参阅网络投票平台的网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统中行使表决权,如果有多个股东账户,可以使用持有公司股票的股东账户参加网络投票。投票后,视为其所有股东账户下的相同类别的普通股票或相同品种的优先股票分别投出了相同意见的投票。

(三)如果股东投的选票数超过其持有的选票数,或者在差价选票中投票超过应选人数,则该议案投的选票视为无效投票。

(4)同一表决权在现场、本网络投票平台或其他方式重复表决时,以第一次投票结果为基准。

(5)股东可以在所有议案表决后提交。

(6)采用累计投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

四、会议出席对象

(一)股票注册日收到市场后,在中国证券注册结算有限责任公司上海分公司注册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),书面委托代理人参加会议和表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

(4)其他人

五、会议注册方法

(1)注册手续:

1、出席会议的a股个人股东应持有本人身份证、证券账户卡办理登记手续的代理人出席会议的代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签字的委托书办理登记手续。

2、a股法人股东、机构投资者出席的,应持有法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件(按公司印鉴)办理登记手续的授权代理人出席会议的,代理人应持有代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件(按公司红印)、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可以在注册期限前用传真或信件登记(请注明股东大会注册字样和联系电话)。

3、h股股东:详情请参阅香港联合交易所公开易网站(http://wwww)。hkexnews。hk)向h股股东另行发行的股东大会通知和其他相关文件。

(2)注册时间:

2020年12月25日(上午9:00-11:30下午1:00-5:00)

(3)注册地点:

济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼10层西区董事会办公室。

六、其他事项

(1)现场会议期为半天。

(2)根据有关规定,现场会议参加股东交通和住宿费用自立。

(3)联合人:张如英,刘文

联系电话:0531-67710386,67710376

联系传真:0531-67710380

邮政编码:250100

2020年12月10日

附件1:授权委托书

附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

备案文件

《山东金矿业株式会社第5届董事会第48次会议决议》

《山东金矿业株式会社第5回监事会第23回会议决议》

附件1:授权委托书

授权委托书

山东金矿业株式会社:

兹委托先生代表本公司(或本人)出席2020年12月30日召开的贵公司2020年第6次临时股东大会,代表行使表决权。

委托人持有普通股票数:

委托人优先股数:

委托人股东账户:

备注:

委托人应在委托书中同意、反对或弃权意向中选择一个并打√,对委托人在本授权委托书中没有具体指示的,受托人有权按自己的意愿表决。

委托人签名(盖章):受托人签名:

委托人身份证号码:委托人身份证号码:

委托日期:年月日

备注:(1)委托人投票累积投票议案时,应在相应的投票数栏中填写具体数字,投票方法可参考附件2

(2)委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿表决

(3)授权委托书、股东登记表以剪辑、复印或以上形式自制有效。

附件2采用累计投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人、独立董事候选人、监事会候选人作为议案组分别编号。投资者必须向各议案组下的候选人投票。

二、申报股票数代表选票数。对于每个议案组,每个股东持有一个股票,他们将持有与该议案组下的董事或监事人数相等的投票总数。如果某股东持有上市公司100股,此次股东大会应选择董事10人,董事候选人12人,则该股东对董事会选举议案组持有1000股选举票数。

三、股东应以各议案组选票数为限进行投票。股民可以根据自己的意愿投票,把选票数集中在某个候选人身上,也可以随意组合投票给不同的候选人。投票结束后,各议案分别累计票数。

四、示例:

某上市公司召开股东大会,采用累积投票制改选董事会、监事会,选择董事5人,选择董事候选人6人的独立董事2人,选择独立董事候选人3人的监事2人,选择监事候选人3人。需要投票的事项如下:

某投资者在股票注册日结束交易时持有该公司100股,采用累积投票制,他(她)在议案4。00选举董事议案有500票表决权,在议案5。00《关于选举独立董事的议案》有200票表决权,在议案6。00《关于选举监事的议案》有200票表决权。

该投资者可以限制500票,对议案4。00以自己的意愿表决。他(她)可以把500票集中在某个候选人身上,也可以根据任何组合分散给任何候选人。

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